Fixer le prix d'exercice des BSPCE et des BSA

BSPCE : un prix fixé à l'attribution, sous conditions

Le plan de BSPCE et la décision d'attribution fixent le prix auquel le bénéficiaire pourra souscrire ses actions. Il ne bouge plus ensuite. Mais l'article 163 bis G du Code général des impôts encadre son niveau, sous peine de perdre le régime de faveur :

• si la société a réalisé, dans les six mois précédant l'attribution, une augmentation de capital portant sur des titres conférant des droits équivalents, le prix d'exercice doit être au moins égal au prix d'émission de ces titres ;
• ce prix peut être diminué d'une décote justifiée par la perte de valeur économique des titres depuis l'augmentation de capital, ou par une différence de droits entre les titres. Selon la doctrine administrative, une clause de liquidation préférentielle, même prévue par un pacte d'associés, peut caractériser une telle différence ;
• sans augmentation de capital récente, le prix se détermine à partir de la valeur de l'action au jour de l'attribution, selon des méthodes objectives d'évaluation.

Une évaluation n'est donc pas toujours nécessaire : lorsqu'une levée de fonds a eu lieu moins de six mois avant l'attribution et que le prix d'exercice reprend son prix, sans décote, elle n'apporte rien. Elle devient utile dès que vous appliquez une décote, ou qu'aucune opération récente ne fournit de référence.

BSA : deux prix à ne pas confondre

Un BSA comporte deux prix, tous deux fixés lors de l'émission :

• le prix de souscription du bon, que le bénéficiaire paie pour l'obtenir, parfois symbolique ;
• le prix d'exercice, qu'il paiera plus tard pour souscrire chaque action.

Un prix de souscription symbolique n'est pas neutre. Le Conseil d'État juge que l'acquisition de BSA à un prix préférentiel au regard de leur valeur réelle révèle un avantage, égal à la différence entre ce prix et cette valeur ; lorsque cet avantage trouve sa source dans des fonctions de salarié ou de dirigeant, il est imposable dans la catégorie des traitements et salaires (décisions du 13 juillet 2021). Un bon peut valoir bien plus que quelques centimes, notamment lorsque le prix d'exercice est proche de la valeur de l'action et que la durée d'exercice est longue.

D'où l'option « juste valeur des bons » : nous déterminons la valeur du BSA lui-même, par un modèle d'évaluation d'options, pour que son prix de souscription puisse être fixé à ce niveau, ou que l'écart soit connu et assumé.

Ce que nous établissons

• la valeur de l'action ordinaire à la date d'attribution, par plusieurs méthodes adaptées au stade de développement de la société ;
• lorsqu'une augmentation de capital a eu lieu dans les six mois, la justification chiffrée de la décote ;
• en option, la juste valeur des bons eux-mêmes.

Calendrier

L'évaluation doit être prête avant la décision d'attribution, puisque cette décision fixe le prix. Comptez 10 jours ouvrés à compter du dossier complet, ou 5 avec l'option express. Si plusieurs vagues d'attribution sont prévues dans l'année, une mise à jour du rapport dans les douze mois coûte 40 % du prix initial.

Tarifs

Prix hors taxes, TVA de 20 % en sus.